Vzor - Interní směrnice o whistleblowingu

11.4.4

Vzor – Interní směrnice o whistleblowingu

Mgr. Ing. Zdeňka Kůsová

1. Úvod

Společnost ....................... již od svého vzniku v roce ....................... dbá na svoji dobrou pověst, a proto klade důraz na čestné, zákonné, etické a transparentní jednání jak uvnitř společnosti, tak vůči zákazníkům, dodavatelům a jiným třetím osobám.

Společnost netoleruje protiprávní jednání a snaží se vždy činit vše pro to, aby byla možnost protiprávního jednání ze strany jejích zaměstnanců, statutárních orgánů a jiných osob eliminována.

Doposud tak činila především tvorbou etického kodexu a zavedením compliance programu, jehož účinnost pravidelně vyhodnocuje a zdokonaluje.

Nově společnost zavádí touto interní směrnicí vnitřní oznamovací systém, který umožní oznamovat možné protiprávní jednání a chránit oznamovatele před odvetnými opatřeními (whistleblowing), čímž přispěje k formování firemní kultury ve společnosti a rozvoji profesionálního, slušného a poctivého podnikání v České republice i zahraničí.

Pojem whistleblowing lze doslovně přeložit jako zapískání na píšťalku, pojem se však používá ve smyslu upozornění na možné protiprávní jednání.

Prioritou společnosti je vytvoření takového systému a firemního prostředí, které umožní osobám oznámit podezření na trestný čin, přestupek či jiné škodlivé jednání bez obav z postihu a s jistotou, že jejich podnět bude řádně prošetřen a v případě pochybení budou přijata příslušná opatření ke zjednání nápravy.

2. Podávání a postup posuzování oznámení o možném protiprávním jednání

A. Jaké jednání lze oznamovat?

Zákon o ochraně oznamovatelů (dále jen "ZOCH") upravuje oznámení, které lze oznamovat prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému (§ 2 ZOCH).

Jedná se o možné protiprávní jednání, k němuž došlo nebo má dojít u osoby, pro niž oznamovatel, byť zprostředkovaně, vykonával nebo vykonává práci nebo jinou obdobnou činnost, nebo u osoby, se kterou oznamovatel byl nebo je v kontaktu v souvislosti s výkonem práce nebo jiné obdobné činnosti a které:

a) má znaky trestného činu,

b) porušuje zákon o ochraně oznamovatelů, nebo

c) porušuje jiný právní předpis nebo předpis Evropské unie v oblasti:

1. finančních služeb, povinného auditu a jiných ověřovacích služeb, finančních produktů a finančních trhů,

2. daně z příjmů právnických osob,

3. předcházení legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu,

4. ochrany spotřebitele,

5. souladu s požadavky na výrobky včetně jejich bezpečnosti,

6. bezpečnosti dopravy, přepravy a provozu na pozemních komunikacích,

7. ochrany životního prostředí,

8. bezpečnosti potravin a krmiv a ochrany zvířat a jejich zdraví,

9. radiační ochrany a jaderné bezpečnosti,

10. hospodářské soutěže, veřejných dražeb a zadávání veřejných zakázek,

11. ochrany vnitřního pořádku a bezpečnosti, života a zdraví,

12. ochrany osobních údajů, soukromí a bezpečnosti sítí elektronických komunikací a informačních systémů,

13. ochrany finančních zájmů Evropské unie, nebo

14. fungování vnitřního trhu včetně ochrany hospodářské soutěže a státní podpory podle práva Evropské unie.

V případě, že se nejedná o oznámení jednání mající znaky trestného činu, musí oznamované jednání porušovat předpisy spadající do oblastí vymezených výše pod č. 1 až 14. Příklady právních předpisů spadající do uvedených oblastí jsou obsaženy v příloze č. 1 této směrnice.

Co se rozumí prací nebo jinou obdobnou činností je uvedeno v ustanovení § 2 odst. 3 a 4 ZOCH.

B. Jakým způsobem lze oznámení učinit?

Oznámení lze podat prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému společnosti příslušné osobě, Ministerstvu spravedlnosti nebo uveřejnit za podmínek uvedených v § 7 odst. 1 písm. c) ZOCH.

Příslušná osoba je osoba, která je určena společností k přijímání a posuzování důvodnosti oznámení o možném protiprávním jednání, která navrhuje (v případně důvodnosti oznámení) opatření k nápravě nebo předejití protiprávního stavu. Při výkonu své činnosti postupuje nestranně a je vázána mlčenlivostí.

Informaci o tom, kdo je příslušnou osobou:

a) lze nalézt na internetových stránkách společnosti: .......................,

b) bude sděleno zaměstnancům společnosti prostřednictvím hromadného e-mailu,

c) bude uvedeno na nástěnce nacházející se .......................,

d) .......................

spolu s kontaktními údaji na tuto příslušnou osobu.

Kontaktní údaje (telefonní číslo, e-mailová adresa) jsou určeny výlučně pro činění oznámení, nejsou využívány pro jiné (např. pracovní) účely, jsou provozovány bezpečným způsobem, který zajištuje ochranu totožnosti oznamovatele a znemožňuje přístup jiným osobám. Telefonní linka je přímá, nepodléhající přepojování jinou osobou.

Oznámení lze činit prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému:

a) telefonicky nebo prostřednictvím hlasové zprávy na telefonní číslo příslušné osoby určené výlučně pro tyto účely,

b) osobně při setkání s příslušnou osobou, přičemž o ústně podaném oznámení bude buď se souhlasem oznamovatele pořízena zvuková nahrávka nebo záznam, který věrně zachytí podstatu ústního oznámení, přičemž oznamovatel je oprávněn se k záznamu nebo přepisu zvukové nahrávky, byl-li pořízen, vyjádřit (vzory související se zaznamenáváním ústně podaných oznámení jsou obsaženy v příloze č. 2 této směrnice),

c) písemně příslušné osobě, takovou zásilku je třeba označit nápisem "Důvěrné, pouze k rukám příslušné osoby" či jiným obdobným textem ("Neotvírat, whistleblowing" apod.), přičemž zaměstnanci společnosti nejsou oprávněni takto označenou obálku otevřít a jsou povinni ji předat přímo příslušné osobě,

d) e-mailem zaslaným na speciální e-mailovou adresu příslušné osoby, užívané výlučně pro účely hlášení oznámení, k níž má přístup pouze příslušná osoba,

e) prostřednictvím webového formuláře, dostupného na stránkách společnosti: ......................., přičemž přístup k přijatým zprávám je umožněn pouze příslušné osobě,

f) prostřednictvím mobilní aplikace ......................., přičemž přístup k přijatým zprávám je umožněn pouze příslušné osobě,

g) .......................

V oznámení je třeba uvést jméno a příjmení oznamovatele, datum narození a kontaktní údaje, popis případu se všemi podstatnými informacemi a je-li to možné, připojit podklady dokládající uvedená tvrzení tak, aby bylo možné důvodnost oznámení řádně posoudit.

Společnost nevylučuje přijímání oznámení od osoby, která pro společnost nevykonává práci nebo jinou obdobnou činnost podle § 2 odst. 3 písm. a), b), h) nebo i) ZOCH.

C. Jaký je postup po podání oznámení?

1. o přijetí oznámení je příslušná osoba povinna do 7 dnů ode dne jeho přijetí písemně vyrozumět oznamovatele, ledaže:

a) oznamovatel výslovně požádal příslušnou osobu, aby ho o přijetí oznámení nevyrozumívala, nebo

b) je zřejmé, že vyrozuměním o přijetí oznámení by došlo k prozrazení totožnosti oznamovatele jiné osobě,

2. příslušná osoba je povinna posoudit důvodnost oznámení a písemně vyrozumět oznamovatele o výsledcích posouzení do 30 dnů ode dne přijetí oznámení (v případech skutkově nebo právně složitých lze tuto lhůtu prodloužit až o 30 dnů, nejvýše však dvakrát – o prodloužení lhůty a důvodech pro její prodloužení je příslušná osoba povinna oznamovatele písemně vyrozumět před jejím uplynutím, výjimkou z povinnosti oznámení jsou případy uvedené v odst. 1 výše),

3. výsledkem posouzení může být závěr, že:

a) nejde o oznámení podle zákona o ochraně oznamovatelů, v takovém případě o tom příslušná osoba bez zbytečného odkladu písemně vyrozumí oznamovatele,

b) oznámení je důvodné, v takovém případě příslušná osoba povinnému subjektu navrhne opatření k předejití nebo nápravě protiprávního stavu, o přijatém opatření povinný subjekt neprodleně vyrozumí příslušnou osobu, která o něm bez zbytečného odkladu písemně vyrozumí oznamovatele (výjimkou z povinnosti oznámení jsou případy uvedené v odst. 1 výše),

c) oznámení není důvodné, v takovém případě příslušná osoba bez zbytečného odkladu písemně vyrozumí oznamovatele o tom, že na základě skutečností uvedených v oznámení a z okolností, které jí jsou známy, neshledala podezření ze spáchání protiprávního jednání, nebo shledala, že oznámení se zakládá na nepravdivých…