Vzor - Interní směrnice o vedení vnitřního oznamovacího systému

11.4.16

Vzor – Interní směrnice o vedení vnitřního oznamovacího systému

JUDr. Pavel Koukal

1.1 Tato interní směrnice o vnitřním oznamovacím systému (dále jen "interní směrnice") se vztahuje na celou společnost [...] a je závazná pro všechny její organizační součásti, pokud jde o podávání, přijímání a posuzování důvodnosti oznámení o protiprávním jednání, která jsou uvedena v ustanovení § 2 odst. 1 ZOCH a čl. 3 odst. 3.2 této interní směrnice a jež jsou podávána oznamovateli v souvislosti s jejich prací nebo jinou obdobnou činností pro společnost [...] (dále jen "oznámení").

1.2 Tato interní směrnice se vztahuje na všechny zaměstnance společnosti [...] v pracovněprávním vztahu a na další dotčené fyzické osoby, které vykonávají pro společnost práci anebo jinou obdobnou činnost na základě jiného smluvního vztahu, na uchazeče o zaměstnání a na osoby vykonávající u společnosti odbornou praxi, stáž anebo jinou obdobnou činnost, jakož i na členy všech orgánů společnosti [...].

1.3 Vedle osob uvedených v odst. 1.2 se tato interní směrnice dále přiměřeně použije i na další fyzické osoby, které jsou v postavení zaměstnance, člena orgánu anebo společníka každé právnické osoby, jež je dodavatelem zboží, služeb nebo stavebních prací pro společnost [...], nebo jsou samy takovým dodavatelem v postavení nezávislého podnikatele (osoby samostatně výdělečně činné) a jež učiní oznámení podle zákona a této interní směrnice.

 NahoruII.
Účel a předmět interní směrnice

2.1 Tato interní směrnice se vydává za účelem zajištění interní úpravy a plnění povinností společnosti [...] podle zákona o ochraně oznamovatelů, a to jednak povinností spojených se zavedením vnitřního oznamovacího systému a jednak povinností týkajících se ochrany oznamovatelů. V tomto směru je společnost [...] povinným subjektem podle § 8 ZOCH.

2.2 Tato interní směrnice upravuje závazný interní postup a pravidla pro podávání a přijímání oznámení o protiprávním jednání podle zákona o ochraně oznamovatelů, jakož i posuzování důvodnosti takových oznámení a všech dalších souvisejících činností, zejména zajišťování důvěrnosti vnitřního oznamovacího systému, jeho organizačně-technického zabezpečení, jakož i činností spojených se zpracováním a ochranou osobních údajů a dalších informací.

 NahoruIII.
Vnitřní oznamovací systém u společnosti [...]

3.1 Společnost [...] jako povinný subjekt podle § 8 ZOCH plní své povinnosti ve smyslu ustanovení § 9 a násl. ZOCH a dalších dotčených právních předpisů prostřednictvím interních postupů a opatření dle této interní směrnice, a to spolu s dalšími souvisejícími interními opatřeními.

3.2 Povinnosti podle § 9 a násl. ZOCH plní společnost [...] prostřednictvím vedení vnitřního oznamovacího systému. Působnost vnitřního oznamovacího systému u společnosti [...] se vztahuje na podávání, přijímání, prošetřování a posuzování důvodnosti oznámení, která obsahují informace o možném protiprávním jednání, k nimž došlo nebo má dojít u společnosti [...], pro niž oznamovatel, byť zprostředkovaně, vykonával nebo vykonává práci nebo jinou obdobnou činnost, nebo u osoby, se kterou oznamovatel byl nebo je v kontaktu v souvislosti s výkonem práce nebo jiné obdobné činnosti (v pracovním kontextu), a která:

a) mají znaky trestného činu,

b) mají znaky přestupku, za který zákon stanoví sazbu pokuty, jejíž horní hranice je alespoň 100 000 Kč,

c) porušují zákon o ochraně oznamovatelů nebo

d) porušují jiný právní předpis České republiky nebo předpis Evropské unie v oblasti:

• finančních služeb, povinného auditu a jiných ověřovacích služeb, finančních produktů a finančních trhů,

• daně z příjmů právnických osob,

• předcházení legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu,

• ochrany spotřebitele,

• souladu s požadavky na výrobky včetně jejich bezpečnosti,

• bezpečnosti dopravy, přepravy a provozu na pozemních komunikacích,

• ochrany životního prostředí,

• bezpečnosti potravin a krmiv a ochrany zvířat a jejich zdraví,

• radiační ochrany a jaderné bezpečnosti,

• hospodářské soutěže, veřejných dražeb a zadávání veřejných zakázek,

• ochrany vnitřního pořádku a bezpečnosti, života a zdraví,

• ochrany osobních údajů, soukromí a bezpečnosti sítí elektronických komunikací a informačních systémů,

• ochrany finančních zájmů Evropské unie nebo

• fungování vnitřního trhu včetně ochrany hospodářské soutěže a státní podpory podle práva Evropské unie.

3.3 Oznamovatelem, který může podat oznámení prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému u společnosti [...], je každá fyzická osoba, která vykonává nebo vykonávala pro společnost práci nebo jinou obdobnou činnost, a oznámení tedy podává v pracovním kontextu jako:

• zaměstnanec/zaměstnankyně společnosti [...], který/která pro společnost vykonává práci v pracovním poměru anebo na základě dohody o pracovní činnosti nebo dohody o provedení práce;

• bývalý zaměstnanec/bývalá zaměstnankyně společnosti [...];

• uchazeč/uchazečka o zaměstnání u společnosti [...];

• osoba, která vykonává nebo vykonávala u společnosti odbornou praxi nebo stáž;

• osoba, která je nebo byla společníkem společnosti [...];

• osoba, která je členem statutárního nebo jiného orgánu společnosti;

• osoba, která buď přímo, anebo nepřímo vykonává či vykonávala pro společnost [...] externí dodavatelskou činnost na základě smlouvy, jejímž předmětem je poskytování dodávek, služeb, stavebních prací nebo jiného obdobného plnění.

3.4 Fyzická osoba má právo na ochranu oznamovatele podle zákona o ochraně oznamovatelů a dle této interní směrnice, pokud:

a) jsou v souvislosti s jejím oznámením splněny podmínky podle předchozího odst. 3.2 a 3.3 tohoto článku interní směrnice a pokud

b) má tato osoba oprávněné důvody se domnívat, že jí oznámené informace byly v době oznámení pravdivé a že oznámení bylo nezbytné pro odhalení protiprávního jednání.

3.5 Zákonem o ochraně oznamovatelů ani touto interní směrnicí není dotčena zákonná povinnost oznámit přímo orgánům činným v trestním řízení spáchané trestné činy, které jsou taxativně uvedeny v ustanovení § 368 TZ (dále jen "oznamovací povinnost").

 NahoruIV.
Organizace vnitřního oznamovacího systému

4.1 Organizace vnitřního oznamovacího systému u společnosti [...] vychází z požadavků dotčené právní úpravy zákona o ochraně oznamovatelů a zohledňuje organizační a řídicí strukturu společnosti, která je dána organizačními interními dokumenty, zejména organizační řádem a [...].

4.2 Vnitřní oznamovací systém je u společnosti [...] organizován v následujících úrovních:

a) statutární orgán,

b) top management – vrcholoví vedoucí zaměstnanci,

c) další vedoucí zaměstnanci a zapojení odborní zaměstnanci,

d) příslušná osoba: tj. osoba určená společností [...] k výkonu činností podle § 11 ZOCH.

4.3 V rámci organizace vnitřního oznamovacího systému u společnosti [...] má k jednotlivým oznámením, jakož i k informacím o osobě oznamovatele a/nebo o obsahu oznámení přístup výhradně vždy jen příslušná osoba.

 NahoruV.
Příslušná osoba

5.1 K přijímání oznámení, k jejich prošetřování a posuzování důvodnosti, ke komunikaci s oznamovatelem, k navrhování opatření k nápravě, jakož i k dalším činnostem podle § 11 a § 12 ZOCH je společností [...] určena příslušná osoba. Příslušná osoba nesmí být za řádný výkon své činnosti podle zákona o ochraně oznamovatelů a této interní směrnice v žádném ohledu jakkoliv postihována.

5.2 Příslušnou osobu určuje za společnost [...] jako povinný subjekt statutární orgán, a to zpravidla z řad zaměstnanců společnosti, kteří splňují všechny zákonné a interně stanovené podmínky a požadavky. K určení příslušné osoby dochází formou interního opatření společnosti [...], a to podle vzoru dle přílohy č. 1 této interní směrnice. V návaznosti na určení příslušné osoby provede společnost [...] její poučení o právech a povinnostech vyplývajících pro ni ze zákona o ochraně oznamovatelů. O tomto poučení příslušné osoby musí být sepsán záznam.

5.3 Jako příslušná osoba může být u společnosti [...] určena pouze fyzická osoba, která splňuje zákonné podmínky podle § 10 ZOCH, tzn. je bezúhonná, zletilá a plně svéprávná, a která současně z hlediska své dosavadní praxe, vzdělání i životních zkušeností splňuje požadavky pro to, že bude vykonávat své povinnosti pečlivě, nestranně a informovaně. Splnění zákonných podmínek pro určení příslušnou osobou je ověřováno postupem podle § 10 ZOCH.

5.4 Příslušná osoba postupuje při výkonu své činnosti podle zákona o ochraně oznamovatele vždy nestranně a samostatně. V obecných otázkách nastavení a organizace vnitřního oznamovacího systému přiměřeně plní opatření a pokyny jednatelů společnosti; to neplatí, pokud by takové pokyny ohrožovaly nebo mařily výkon její činnosti podle zákona.

5.5 Příslušná osoba musí mít v rámci vnitřního oznamovacího systému u společnosti [...] vždy zabezpečeny podmínky pro řádný výkon své činnosti, a to zejména při zajištění:

a) odpovídajících interních oprávnění, zejména oprávnění vyžadovat v rámci prošetřování a souvisejících činností potřebnou součinnost od všech úseků a oddělení, jakož i od všech zaměstnanců společnosti;

b) podmínek pro to, aby mohla jednat vždy nestranně a aby měla přímý přístup k jednatelům jako členům statutárního orgánu;

c) vyloučení střetu zájmů a možností efektivní komunikace v rámci společnosti;

d) potřebných materiálních a dalších podmínek pro svou činnost a plnění úkolů podle zákona a této interní směrnice.

 NahoruVI.
Práva a povinnosti příslušné osoby

6.1 Příslušná osoba přijímá všechna oznámení podaná prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému u společnosti [...], prošetřuje a posuzuje jejich důvodnost, a je-li takové oznámení důvodné anebo částečně důvodné, tak v tomto směru…